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退市不是消失,以退为进或为涅槃重生

  今年作为“退市新规”实施的第二年,也是改革效果集中显现的一年,退市效率大幅提升。据上海证券报统计,截止今年5月中下旬,已有40余家上市公司拉响退市警报,其中退市绿庭(600695)、退市西水(600291)、退市中天(600856)等多家公司已进入退市整理期。

今年作为“退市新规”实施的第二年,也是改革效果集中显现的一年,退市效率大幅提升。据上海证券报统计,截止今年5月中下旬,已有40余家上市公司拉响退市警报,其中退市绿庭(600695)、退市西水(600291)、退市中天(600856)等多家公司已进入退市整理期。

退市制度作为注册制实施的重要配套制度,就要解决好“出”的问题,只有“有进有出、进退有序”,资本市场才能展现出长期的活力与韧性。与此同时,随着资本市场改革的深化,市场也需更加理性的看待退市。在一个健康的市场经济环境中,上市公司退市并不意味着消失,反而应是公司作为市场主体的选择之一。无论是现行的制度设计,还是实践案例,也都为退市公司未来的公开市场融资提供了更多可能性。

进入退市整理期的退市中天,从市场消息面推测,其大股东发挥各自优势,成功重整,为未来重回资本市场留下伏笔。而在重整中,所有股东的权益都需要进行一定调整,应共同为挽救公司作出努力,这也对全体股东的利益均呈利好。

“吐故纳新”成为常态

由于历史原因,我国资本市场不少上市公司长期存在估值偏高现象,即便是在“熊市”期也依然偏高,这与此前退市制度不健全,没有形成健康的“新陈代谢”机制不无关系。退市制度作为资本市场的基础性制度,不仅对于优化资源配置、提升上市公司质量、保护投资者权益发挥着重要作用,也对防范股市泡沫、加快市场风险出清具有现实意义。

经过多年的探索实践,我国已初步形成了多元化的退市指标体系和较为稳定的退市实施机制。2001年2月,证监会颁发《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》,标志着我国证券市场的退市机制正式出台。2006年和2012年,中小板、创业板退市制度发布,多元化退市制度逐步构建。2018年7月,主动退市与强制退市指标体系得到进一步完善与健全。今年2月,针对上市公司退市后的监管工作,沪深交易所、北交所、全国股转公司和中国结算等五部门发布了《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》,相关制度更加完善。

在这样的背景下,PT水仙(600625)是我国第一家被终止上市的上市公司,而自2001年至2021年,共有111家上市公司退市。其中自2018年证监会发布关于修改退市制度后,过去3年退市公司数量大幅增加,退市速度明显加快。在注册制加快上市速度的同时,退市制度能够保证资本市场中上市公司的新陈代谢,也给上市公司提供了一柄衡量自身健康发展的标尺,从而保证资本市场行稳致远。

分析退市公司的退市原因,连续亏损和其他不符合挂牌的情形成为主因。由于连续三年和四年亏损而退市的上市公司分别达8家和27家,一共35家因为财务类指标退市。从退市名单看,违规担保和资金占用等问题多次出现。此前在市场上广受关注的中天能源,尽管新实控人及新任管理层为挽救上市公司做出诸多努力,但公司原实控人在历史收购中,因不合理估价、违规担保等问题积弊过多风险,而压垮上市公司。此外,在完善交易类指标后,8家公司因交易类指标退市,其中2019年华信成为第一家因股价低于面值退市的上市公司,2021年则有7家。

“以退为进”或为涅槃重生

健康、有序运转的退市机制,更应是一个市场化的机制,即上市公司自愿退市成为基本方式和主要形态,而监管部门实施的强制退市成为辅助,两者互为补充,有效衔接,使退市常态化、规范化、市场化。

为适应注册制改革和常态化退市要求,进一步完善上市公司退市后监管工作,证监会也于今年发布了《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》,将依托现有的代办股份转让系统作为退市板块,按照“顺畅衔接、适度监管、防范风险、形成合力”的原则,对目前实践中存在的堵点、风险点进行优化完善。

因此,市场应更加理性的看待退市问题。在一个健康的市场经济环境中,上市公司退市并不意味着消亡,反而应是公司作为市场主体的自主选择之一,上市公司应基于成本与收益的权衡,主动做出撤回上市或私有化或并购重组等决策,或者选择退市后到其他公开市场再上市等等。总之,退市应成为公司基于估值情况、经营战略、降低成本等因素的主动考量。

此外,目前无论是现行的制度设计,还是实践案例,也都为退市公司未来的公开市场融资提供了更多可能性。在公司治理、财务状况、持续经营能力、内控规范等方面达到重新上市条件后,向交易所申请重新上市。

例如2018年11月,上交所根据上市委员会的审议意见,批准长航油运(前身南京水运,股票代码600087)退市后重新上市,我国第一只退市公司重新上市由此诞生,2004年以来反复被提及并不断修订的重新上市制度得以实践应用。这只成功“重生”的股票,就是得益于原公司退市后成功实施了破产重整,通过剥离了亏损资产、债转股、留存债务重组等一系列资本运作,在主营业务没有发生改变的情况下明显改善资本结构、资产质量和持续经营能力。

以前文所述中天能源为例,2021年10月公司披露公告称,第一大股东中原信托将其所持1.53亿股(占总股本的11.17%)对应的表决权委托给诚森集团,交易完成后,公司实控人变更为付小铜。同时,对董事会及管理层进行了调整,新管理层入住以后,展开了系列工作——补发员工欠款、补缴社保公积金,以稳定公司经营团队,并显著改善公司治理、财务制度,根据会计准则要求严格计提。

同时,积极与监管部门沟通,目前在青岛迅速展开的重整工作,便是为挽救核心资产而做出的努力,是一种“以退为进”,为未来重回资本市场打下基础的资本运作。从市场消息面推测,其大股东发挥各自优势,推动成功重整化解为机。而在重整中,所有股东的权益都需要进行一定调整,应共同为挽救公司作出努力,这也对全体股东的利益均呈利好。另据熟悉资本市场的人士介绍,青岛中天重整过程中背后闪现的央企身影,更是“双碳”等战略目标指引下,对公司所处行业及长期性高景气竞争力的认可。

总结来看,回顾我国资本市场发展历史,与国外资本市场发展轨迹不同,具有明显的新兴加转轨的特点,但后发优势明显,发展速度与成绩远超过自然演化的程度。退市制度配套注册制的不断完善,常态化退市机制正在形成,“应退尽退”的理念逐步得到充分认可,有进有出的市场新生态逐步构建。

但是,在当下新冠疫情不断反复,触发全球金融市场震荡的行情下,股票、债券、外汇、期货、黄金、原油等多项大类资产价格大幅波动,且与2008年国际金融危机不同的是,这次疫情引发的问题伴随着实体经济的衰退,波及范围更广,应对难度更大;因此,更应优先解决能够起到“牵牛鼻子”作用的实体经济企业问题,在风险之中抓住机遇。

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